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为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，中国证监会于2024年12月27日发布了《贯彻落实新<公司法>中国证监会就修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就<上市公司信息披露管理办法>以及上市公司年报、半年报格式准则修订稿公开征求意见》《关于就<上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定>公开征求意见》等文件，对现行证券期货制度规则做了系统梳理，并就配套规则修订向社会公开征求意见。相关政策修订概况可参阅《“1227”中国证监会一系列政策修订概览》。
2025年3月28日，中国证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自2025年3月28日起施行。《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》自2025年7月1日起施行。
中国证监会前期发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在2026年1月1日前调整到位即可。另外，中国证监会同步发布了修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，自2025年3月28日起施行。
一、本次集中修改、废止的主要内容
（一）修改部分证券期货规章、规范性文件情况
1、落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求，调整监事会、监事相关规定。根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，删除关于上市公司监事会、监事的规定；同时，在《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》等规则中明确，非上市公众公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。
2、根据新《公司法》修改情况相应增加、调整公司治理等相关内容。在《上市公司治理准则》中增加董事、高级管理人员对公司的忠实勤勉义务，董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任，“事实董事”“影子董事”制度。
3、落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》，删除《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等规则中强制要求独立董事发表意见的规定；在《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规则中明确由薪酬与考核委员会就股权激励计划、员工持股计划是否有利于上市公司持续发展等事项发表意见，不再要求独立董事发表意见；适应性调整独立董事的定义等。
4、根据新《公司法》等规定，调整其他文字表述。根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”，并调整了引用新《公司法》的条文序号；根据立法技术调整了“以上”“以下”“超过”等表述。
此外，2024年5月发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对向特定对象发行股票而取得的上市公司股份的适用条款已有明确规定，本次相应删除《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条。
（二）废止规范性文件情况
1、《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》中有的事项与新《公司法》直接冲突，如第一条、第二条规定“公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损”与新《公司法》第二百一十四条“可以按照规定使用资本公积金”弥补亏损的规定相悖；有的事项纳入其他规则，如第三条、第四条有关风险提示要求纳入定期报告、重组报告书内容格式准则。因此废止。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容已被《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等新的规则替代。因此废止。
二、《上市公司章程指引》修订要点
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1、进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
2、确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，要求公司在章程中载明法定代表人产生、变更办法。
3、衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2、完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。
3、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
4、相较于《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》，第三十六条第三款调整表述为“在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议”，并且删除了“任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容”；第四十六条第一款增加“公司股东会由全体股东组成”的表述；第五十条注释部分新增“股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开”。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1、新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
2、新增专节规定独立董事。要求公司在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、相较于《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》，第九十九条第一款不能担任公司的董事情形增加第（七）项“被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的”。
根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
三、《上市公司股东会规则》修订要点
（一）完善股东会运作机制
1、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。
2、调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。
3、相较于《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》，第四十七条第四款调整为“董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。”
（二）完善类别股的相关规定
1、新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。
四、《上市公司信息披露管理办法》修订要点
（一）吸收近年来信息披露监管的实践经验
1、是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响；
2、明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策；
3、明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告；
相较于《上市公司信息披露管理办法（修订草案征求意见稿）》，第二十九条第二款调整为“证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。”
4、确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定；
相较于《上市公司信息披露管理办法（修订草案征求意见稿）》，第三条第五款调整为“信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。”
5、规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
（二）强化对部分重点事项的监管
1、增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项；
相较于《上市公司信息披露管理办法（修订草案征求意见稿）》，第三十二条第二款调整为“除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。”
2、优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；
3、完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。
（三）落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定
1、删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定；
2、明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。
此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条文顺序做了修改。
附表：涉及规则概览
中国证监会单独修订 | |
1 | 上市公司章程指引 |
2 | 上市公司股东会规则 |
3 | 上市公司信息披露管理办法 |
4 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式 |
5 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式 |
中国证监会决定修改的证券期货规章 | |
1 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
2 | 非上市公众公司收购管理办法 |
3 | 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） |
4 | 非上市公众公司信息披露管理办法 |
5 | 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法 |
6 | 非上市公众公司监督管理办法 |
7 | 非上市公众公司重大资产重组管理办法 |
8 | 外商投资证券公司管理办法 |
9 | 证券公司股权管理规定 |
10 | 证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法 |
11 | 公开募集证券投资基金管理人监督管理办法 |
12 | 证券发行上市保荐业务管理办法 |
13 | 上市公司股权激励管理办法 |
14 | 科创板上市公司持续监管办法（试行） |
15 | 上市公司收购管理办法 |
16 | 创业板上市公司持续监管办法（试行） |
17 | 上市公司独立董事管理办法 |
18 | 上市公司股东减持股份管理暂行办法 |
19 | 期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法 |
20 | 可转换公司债券管理办法 |
21 | 欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行） |
中国证监会决定修改的部分证券期货规章 | |
1 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件 |
2 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书 |
3 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书 |
4 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号 |
5 | 非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 |
6 | 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见 |
7 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告 |
8 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告 |
9 | 非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 |
10 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第15号——创新层挂牌公司中期报告 |
11 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第16号——基础层挂牌公司中期报告 |
12 | 非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行） |
13 | 关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见 |
14 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告 |
15 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告 |
16 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书 |
17 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书 |
18 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书 |
19 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书 |
20 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书 |
21 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组 |
22 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书 |
23 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件 |
24 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 |
25 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 |
26 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 |
27 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件 |
28 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第18号——定向发行可转换公司债券说明书和发行情况报告书 |
29 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第19号——定向发行可转换公司债券申请文件 |
30 | 非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 |
31 | 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 |
32 | 证券投资基金管理公司治理准则（试行） |
33 | 保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定 |
34 | 证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引 |
35 | 证券公司治理准则 |
36 | 证券公司业务范围审批暂行规定 |
37 | 证券公司设立子公司试行规定 |
38 | 关于实施《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》有关问题的规定 |
39 | 证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法 |
40 | 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 |
41 | 创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行） |
42 | 上市公司治理准则 |
43 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 |
44 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书 |
45 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书 |
46 | 上市公司股票停复牌规则 |
47 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书 |
48 | 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 |
49 | 上市公司监管指引第4号——上市公司及其关方承诺 |
50 | 上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度 |
51 | 《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 |
52 | 上市公司现场检查规则 |
53 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 |
54 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号 |
55 | 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 |
56 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 |
57 | 上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则 |
58 | 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 |
59 | 上市公司股份回购规则 |
60 | 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 |
61 | 公开征集上市公司股东权利管理暂行规定 |
62 | 上市公司投资者关系管理工作指引 |
63 | 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理 |
64 | 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露 |
65 | 公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定 |
中国证监会决定废止的规范性文件 | |
1 | 上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 |
2 | 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 |
来源/他山咨询
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（转自：IPO上市实务）
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